Основателям стартапов и/или частным инвесторам (бизнес-ангелам), находящимся на стадии предварительного согласования условий инвестиционного раунда

Структурирование инвестиционного раунда

Инвестиционный раунд обычно состоит из нескольких сделок/договоров. Его структурирование включает в себя следующие основные этапы:

  • согласование сторонами основных условий раунда (подписание термшита);
  • разработка пакета документов: устава, корпоративного договора, основного договора финансирования, а также ДКЗ, опционных и других необходимых договоров и соглашений;
  • согласование и подписание сторонами документов, в том числе, при необходимости, с участием нотариуса.

При структурировании раунда следует понимать, что:

  • использовать шаблоны, скачанные в интернете, опасно, так как большинство из них представляют собой неадаптированные переводы документов венчурных сделок в английской системе права; в российских судах такие документы правильно работать не будут;
  • конкретные правовые механизмы структуры раунда сильно зависят от первоначальной структуры капитала стартапа (каптейбл), от количества и статуса инвесторов, а также от иных условий проекта; поэтому для каждого случая следует разрабатывать структуру заново, кастомизируя под особенности проекта.

Наш подход к структурированию сделки отражен в «принципе четырех мастей» и подразумевает, что инвестиционный раунд — это первый шаг долгосрочного сотрудничества инвесторов и основателей стартапа, поэтому об основных аспектах корпоративных отношений нужно договориться заранее, «на берегу», и сразу грамотно всё прописать. Действуя в интересах конструктивного развития проекта, мы готовы выполнить работу по структурированию раунда как на стороне инвестора, так и на стороне стратапа.

Но, пожалуйста, обращайтесь ДО подписания каких-либо обязывающих документов, а лучше и до термшита. Ведь, к сожалению, не любое условие можно надежно и грамотно оформить по российскому праву. Какие-то риски вам придется на себя принять. Главное, на наш взгляд, четко понимать, какие именно и ради чего.

Масть Ситуация Сущность проблемы Ожидаемый уровень договороспособности Последствия
♥ Алонги: таг и драг В Компании всё ОК, но стороны расходятся в ее денежной оценке в преддверии возможной ее продажи. Высокий Обе стороны вправе обеспечить продажу компании целиком, а не только мажоритарного пакета. Но права — не обязанности. Инвесторы могут алонгом не воспользоваться и остаться с новым владельцем. В то же время, право таг возникает не только при полной продаже доли Учредителя, но при потере контроля, ибо инвесторы давали денег не кому попало, но конкретному человеку, а это может существенно изменить структуру управления.
♦ Тупиковая ситуация (Deadlock) В Компании может быть все ОК, но участники принципиально расходятся во мнениях о том, как ей жить дальше, куда развиваться, не получается принять принципиальное решение на ОСУ. Скорее всего, высокий Ситуация взвешенная: если не удается договориться, инвесторы выходят по согласованной оценке. Пусть не получив желаемых иксов, но хотя бы свое вернув с разумной прибылью. Жесткие конструкции типа русской рулетки обычно убийственны для проекта, нужны схемы более щадящие.
♠ Ситуация дефолта В Компании проблемы. Либо инвесторы не верят будущему компании, представленному Учредителем, либо он совершил нечто критическое с их точки зрения - и утратил доверие, без чего дальнейшее пребывание в ней Инвесторов не прельщает. Вероятна утрата договороспособности Если нет нарушений договорных обязательств, то это, в общем-то, разновидность тупика. При нарушениях договора добавляются штрафные санкции, хотя взыскать их через суд непросто. На практике многое будет зависеть от того, какое нарушение. Если нет явной кидаловы, инвесторы вряд ли пойдут на принцип и не будут судиться — это геморрой. Вернуть своё — уже ОК.
♣ Кризисная ситуация В Компании проблемы с чьей-либо точки зрения, либо критически не выполнены заложенные в качестве условий KPI. Инвесторам нужен «аварийный выход»: в виде ликвидационных преференций, либо быстрее, но дешевле. Возможна утрата договороспособности Ну, не получилось, бывает. Расходиться по закону - пропорционально вкладам. Но тогда инвесторы в большем ущербе, поэтому права здесь — у них. В принципе, допустимы схемы перехвата управления, но ни в коем случае не жесткого. «Война» деструктивна всегда и для всех.